Nachfolge: Projekt „Monaco“

Vom Familien- zum Private-Equity-Unternehmen: Wie der traditionsreiche Mittelständler Kienzle Automotive mit dem Finanzinvestor Liberta Partners seine Nachfolge regelte.

Kienzle Automotive aus Mülheim an der Ruhr ist ein Mittelständler mit einer langen Geschichte. Die Wurzeln des Familienunternehmens reichen zurück bis an den Anfang des 20. Jahrhunderts. Die Geschichte ist so facettenreich, dass sie Stoff für ein ganzes Buch liefert: „Kienzle: ein deutsches Industrieunternehmen im 20. Jahrhundert“, erschien 2011 erstmalig im Stuttgarter Franz-Steiner-Verlag. Das Buch ist eine Initiative ehemaliger Mitarbeiter und Manager und soll verhindern, dass die traditionsreiche Kienzle-Marke in Vergessenheit gerät.

Die Gefahr besteht: Denn nach mehreren Verkäufen, Aufspaltungen und Ausgründungen ist von den Kienzle-Unternehmen am Ende allein Kienzle Automotive übriggeblieben. Das Unternehmen hat sich über die Jahrzehnte von einem Hersteller zu einem Dienstleister im Automotive-Umfeld gewandelt. Der Mittelständler beschäftigt rund 100 Mitarbeiter, setzt jährlich gut 20 Millionen Euro um und verdient vor Zinsen und Steuern (Ebit) rund 2 Millionen Euro. Finanzschulden gibt es nicht. Die Eigenkapitalquote liegt bei über 50 Prozent. Der operative Cashflow beträgt rund 1,5 Millionen Euro, wie aus dem Geschäftsbericht für das Jahr 2019 hervorgeht. „Die Zahlen für 2020 liegen wegen der Coronakrise leicht unter dem Vorjahresniveau“, sagt der langjährige Geschäftsführende Gesellschafter Achim Weidt.

Wer soll’s machen?

Der noch 68-Jährige hat fast seine komplette Karriere im beruflichen Umfeld der Kienzle-Familie verbracht und Kienzle Automotive seit 1999 als Geschäftsführender Gesellschafter geführt. In dieser Zeit hat er das Unternehmen geprägt und viele Projekte realisiert. Sein letztes trägt unter Eingeweihten den Code-Namen „Monaco“. Es geht um seine Nachfolge – auf operativer und Gesellschafterebene – und damit einmal mehr um die Zukunft von Kienzle.

„Die handelnden Personen bei Liberta haben mir gut gefallen. Sie hatten immer realistische Vorstellungen.“

Achim Weidt, Kienzle Automotive

Da weder aus der Weidt- noch aus der Kienzle-Familie jemand für die Nachfolge in Frage kam, holte Weidt im vergangenen Jahr zwei Neue in die Geschäftsführung: Zunächst den langjährigen Mitarbeiter Ralf Kolb. Zum Jahresende stieß Axel Backof dazu, der bis dahin für Konzerne wie TomTom und Continental Automotive tätig war. Später kam 2021 mit Cornelius von Plessen noch ein kaufmännischer Geschäftsleiter dazu.

Die Nachfolge auf der Gesellschafterebene gestaltete sich deutlich schwieriger. Das Geschäftsmodell von Kienzle Automotive ist erklärungsbedürftig, Unternehmen aus dem Automotive-Umfeld grundsätzlich schwer zu verkaufen. Es gab wenige strategische Wettbewerber, die für eine Übernahme in Frage kamen. „Vor Jahren hätte uns ein Stratege fast gekauft“, erinnert sich Weidt. Der Deal kam jedoch nicht zustande.

Darum wandte sich Weidt an den mittelständischen M&A-Berater Belgravia & Co., der ihm von einem Bekannten empfohlen wurde. Der Berater setzte einen strukturierten Verkaufsprozess auf und schrieb rund 65 potenzielle Investoren an. Davon bekundeten 25 ihr grundsätzliches Interesse. 15 wurden in die Räumlichkeiten des M&A-Beraters in Köln eingeladen. „Vor dieser Investorengruppe mussten wir eine Managementpräsentation halten und uns den Fragen stellen“, erzählt Weidt.

Alles sei gut gelaufen. Dann kam Corona. Der Verkaufsprozess geriet wegen der Pandemie ins Stocken, wurde aber nie komplett abgewürgt. Alle vertiefenden Gespräche und Verhandlungen liefen fortan rein virtuell ab, ganz ohne persönliche Treffen. Am Ende gab eine Hand voll Investoren ein verbindliches Angebot ab. Das Rennen machte Liberta Partners, ein Finanzinvestor aus München, der sich selbst als Multi-Family-Holding bezeichnet. „Ich weiß nicht warum, aber Liberta war von Anfang an mein persönlicher Favorit. Die handelnden Personen haben mir gut gefallen. Sie hatten immer realistische Vorstellungen“, sagt Weidt. Das gute Gefühl sei am Ende wichtiger als der letzte zusätzliche Euro beim Kaufpreis.

Eigenkapital von Unternehmern plus Bankkredit

Im Gegensatz zu klassischen Private-Equity-Investoren verwaltet Liberta nicht das Geld großer institutioneller Investoren wie Versicherungsgesellschaften, Pensionskassen oder Vermögensverwaltern. Hinter Liberta stehen mehrere Unternehmerfamilien und wohlhabende Privatpersonen aus Deutschland.

Bislang kam Kienzle Automotive komplett ohne Finanzschulden aus. Das ändert sich mit dem Einstieg eines Finanzinvestors naturgemäß, der die Übernahme gerne mit einer Mischung aus Eigen- und Fremdkapital bezahlt. „Die Nettoneuverschuldung von Kienzle Automotive ist aber sehr moderat und liegt bei weniger als dem Zweifachen des operativen Gewinns“, sagt Nils von Wietzlow, der die Verhandlungen für den Finanzinvestor geführt hat.

Die Finanzierung stellte die Deutsche Bank, bei der Kienzle Automotive seit Jahren Firmenkunde ist. Der Kontakt in diesem Fall kam allerdings über das Finanzierungsteam von Alexander Nestroy und über den Käufer Liberta Partners. „Wir haben eine Weile gebraucht, bis wir verstanden haben, wie das Geschäftsmodell wirklich funktioniert“, sagt Nestroy, der bei der Deutschen Bank den Bereich Unternehmensfinanzierung für die Regionen Bayern und Österreich leitet. Ohne das Fachwissen des Automotive-Expertenteams wäre die Finanzierung laut Nestroy schwer umsetzbar gewesen. Denn im aktuellen Marktumfeld ist der Automotive-Sektor für viele Finanziers ein rotes Tuch.

Für die Übernahme hat die Deutsche Bank einen Kredit über einen mittleren einstelligen Millionenbetrag bereitgestellt. Davon sind 80 Prozent tilgend und 20 Prozent endfällig strukturiert. Die Laufzeit des Kredits beträgt 6 Jahre. „Den Kreditvertrag versuchen wir immer schlank zu halten“, sagt Nestroy. In diesem Fall arbeite die Deutsche Bank ohne Financial Covenants und ohne großes Sicherheitenpaket, dafür aber mit den für den Kreditnehmer und diese Art von Finanzierungen üblichen Beschränkungen und Verpflichtungen. Gerade bei mittelständischen Finanzierungen in der Größenordnung von Kienzle ist es wichtig, dass die Kreditverträge standardisiert, auf Deutsch und leicht verständlich sind.

Wie sag‘ ich’s meinen Mitarbeitern?

Schwer verständlich ist für die mittelständische Belegschaft dagegen manchmal, warum „ihr“ Unternehmen an einen Finanzinvestor verkauft wird. Solche Gerüchte können schnell zu Unruhe im Unternehmen führen. Sobald die Tinte unter den Verträgen trocken war, hat Nils von Wietzlow darum sich und Liberta Partners der Belegschaft präsentiert.

Doch bis dahin hatte das Projekt Monaco die höchste Geheimhaltungsstufe. „Nicht einmal meine Sekretärin wusste davon“, sagt Achim Weidt. Neben Weidt waren nur das Management um Ralf Kolb, Cornelius von Plessen und Axel Backof in den Verkaufsprozess eingeweiht. Backhofs Beförderung in die Geschäftsführung kommunizierte Weidt der Belegschaft intern als „angestoßene Nachfolge“. Später folgte eine zweite Mail zu der Übernahme durch Liberta Partners, die die Nachfolge „abschließen soll“. „Der Spirit in der Belegschaft hat dadurch nicht gelitten“, sagt Weidt.

„Wir haben eine Weile gebraucht, bis wir verstanden haben, wie das Geschäftsmodell wirklich funktioniert.“

Alexander Nestroy, Deutsche Bank

Den guten Spirit braucht Kienzle Automotive auch. Liberta Partners sieht in dem Unternehmen gute Wachstumsperspektiven, aber auch operatives und organisatorisches Verbesserungspotenzial. „Wir haben zudem das eine oder andere strategische Übernahmeziel im Auge“, meint Nils von Wietzlow. Zunächst will der Investor aber die Nachfolge ordentlich abschließen. Das Unternehmen soll aber nachhaltig wachsen und den Gewinn kontinuierlich um 5 bis 10 Prozent steigern.

Dieses Wachstum wird Achim Weidt künftig nur noch aus der Ferne verfolgen. „Ich werde dieses Jahr 69, es wird höchste Zeit aufzuhören. Ich bin mit mir sehr im Reinen“, sagt der langjährige Kienzle-Chef, der das Unternehmen über Jahrzehnte geprägt hat. Er, die Kienzle-Familie und mehrere Großkonzerne haben bislang die Geschichte des Mittelständlers geschrieben. Für die nächsten Kapitel und das Fortbestehen der Kienzle-Marke ist jetzt Liberta Partners verantwortlich.